1.修订前，公司法采用“过半数同意+优先购买权”规则。 第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。 经股东同意转让的股权，在同等条件下

一、裁判观点： 股东的期限利益不是没有限制的。《九民纪要》就明确公司作为被执行人的案件，人民法院穷尽执行措施无财产可供执行，即可认定具备破产原因，可以要求股东的出资加速到期。 二、事实理由： LBW分别于2019年9月11日、9月20日汇入DSZ账户内70,545元，LBW表示上述款项经XX公司指示汇入DSZ账户，用于向XX公司购买润滑油，但XX公司收款后未发货，故起诉要求XX公司返还货款70,545元。一审法院经审理后认为LBW汇款的账户系XX公司指定的账户，D

一、裁判观点： 办理公司法定代表人的变更登记是公司应当履行的义务，法定代表人在任职期间成为失信被执行人，对外欠付债务，应当由公司通过合法程序解除其职务，不属于法院管辖的范围。 二、事实理由： 原告是被告公司的控股股东，占公司股份总额的90%的股份。2015年1月，被告聘用第三人为被告公司法定代表人，第三人在被被告聘用前，隐瞒了法院失信人员身份，且被被告聘用为公司法定代表人后也多次被淮安市清江浦区人民法院、涟水县

一、裁判观点： 有限责任公司股东资格的确认，应当根据公司章程、工商登记资料及出资情况等多种因素，结合当事人具体实施民事行为的真实意思综合审查认定。 二、类似场景： 丹吉公司成立于2013年9月29日，注册资本10万元，成立时法定代表人为沈某。2016年1月6日，沈某、徐某与陈奕巍签订《股权转让协议》，由沈某、徐某将其持有的丹吉公司全部股份转让给陈奕巍。2016年1月6日，陈奕巍向工商行政管理机关提出申请，将丹吉公司股东及法定代表

一、裁判观点： 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 二、类似场景： 二原告与第三人于2015年5月16日签订一份协议，约定三人共同投资成立一家有限责任公司。协议中约定由二原告和第三人各占33％的股权。后三人于2017年共同设立了被告CS公司，共同约定公司所有股权均由案外人谭某代持。2019年因案外人要求退出，所以经三人协商，由第三人代

一、裁判观点： 公司应当将股东的姓名或者名称向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。 二、类似场景： 二原告与第三人于2015年5月16日签订一份协议，约定三人共同投资成立一家有限责任公司。协议中约定由二原告和第三人各占33％的股权。后三人于2017年共同设立了被告CS公司，共同约定公司所有股权均由案外人谭某代持。2019年因案外人要求退出，所以经三人协商，由第三人代

一、裁判观点： 在双方当事人没有书面股权代持协议的情况下，确认股东资格的归属应当遵循商事外观主义原则、诚实信用原则，依据优势证据原则并结合案件事实予以综合判断。 二、事实理由： 原告系被告公司实际控制人，第三人系YL公司员工。2010年3月3日被告公司成立时，原告委托第三人代其持有被告公司5%股权，对应注册资本为50万元，并进行了工商登记。被告成立后，原告即以第三人的名义开立银行账户，向该卡中转入注册资金50万元，后通

一、裁判观点： 原告与被告签订的《入股协议书》合法有效，双方均应恪守。被告未能按约成立子公司，导致原告的合同根本目的落空，原告有权行使法定解除权。因原告主张解除合同的律师函未能送达被告，原告也未证明以其他方式向被告主张过解除合同，故本院认定本案的起诉状副本送达被告时合同解除。合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状。因此，被告应及时向原告返还投资

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